تصدر DIPC قوانين ولوائح جديدة (نوفمبر 2018): نقاط العمل الرئيسية والتغييرات

في 12 نوفمبر 2018 ، أصدر مركز دبي الدولي المالي (DIFC) القوانين واللوائح الجديدة التالية:

• قانون الشركات (قانون DIFC رقم 8 لعام 2018) وتنظيم الشركات (“ قانون الشركات الجديدة “)
• قانون التشغيل (قانون DIFC رقم 7 لعام 2018) ولوائح التشغيل (“ قانون التشغيل “)
• لوائح الملكية المفيدة النهائية الصادرة وفقًا لقانون التشغيل (“ لوائح UBO “)

(يشار إليها مجتمعة باسم “ New DIFC Laws “)

قانون الشركات الأقدم (قانون DIFC رقم 2 لعام 2009) ولوائح الشركات (“ قانون الشركات القديمة “) تم إلغاؤها الآن.

تحدد هذه الملاحظة نقاط الإجراء الرئيسية لشركات DIFC الحالية وتلخص التغييرات الرئيسية الناتجة عن قوانين DIFC الجديدة.

قائمة مراجعة الامتثال

قانون التشغيل

• بيان التأكيد السنوي : يجب على شركات DIFC الآن تقديم بيان تأكيد (والذي يحل محل السنوية عائد) مع مسجل الشركات (“ roc “) عند تجديد ترخيصها ، مما يؤكد أنه تم إخطار جميع المعلومات المطلوبة إلى ROC.

• صيانة السجلات والسجلات : وفقًا لقانون التشغيل ، أصبحت شركة DIFC الآن يُسمح لهم بالحفاظ على سجلاتها وسجلاتها في موقع آخر غير عنوان المكتب المسجل. يجب إخطار قرار الشركة بالحفاظ على السجلات والتسجيل خارج مكتبها المسجل إلى ROC في غضون 30 يومًا من القرار. على هذا النحو ، يسمح ذلك بسجلات وسجلات مع مزود خدمة الشركات التابع للشركة.

لوائح UBO

فيما يلي فيما يلي نقاط الإجراء الرئيسية الناشئة عن لوائح UBO:

• سجل UBO : بموجب لوائح الملكية المفيدة النهائية ، هناك حاجة إلى الكيانات المسجلة في DIFC لإنشاء أو الحفاظ على سجل ملكية مفيد نهائي (“ سجل UBO “) في غضون 90 يومًا من 12 نوفمبر 2018. يُطلب من كيانات DIFC التي تأتي إلى أو بعد 12 نوفمبر 2018 إنشاء ملكية مفيدة في نهاية المطاف سجل في غضون 30 يومًا من دمجها أو تسجيلها. للرجوع إليها ، بموجب لوائح UBO ، يتم تعريف المالك المفيد النهائي على أنه شخص طبيعي يمتلك أو يسيطر (بشكل مباشر أو غير مباشر) 25 ٪ أو أكثر من سهم الشركة.

• مدير مرشح : مطلوب مدير مرشح لإخطار الشركة بحقيقة أنه هو مرشح في:

1. 60 يومًا من 12 نوفمبر 2018 فيما يتعلق بكيانات DIFC الحالية ؛
2. 30 يومًا من وقت لاحق من (أ) تاريخ تأسيس الكيان ، أو (ب) ليصبح مدير المرشح مرشحًا.

بالإضافة إلى ذلك ، يتعين على مديري المرشحين إخطار الشركة بأي تغييرات على التفاصيل المقدمة من الشركة بما في ذلك التوقف عن التوقف كمرشح.

• سجل مديري المرشحين : يتعين على شركات DIFC التي لديها واحد أو أكثر من مديري المرشحين الحفاظ على سجل لمديري المرشحين. لا تشير لوائح الملكية المفيدة النهائية إلى أي موعد للامتثال لهذا الإجراء ، على الرغم من أنه يوصى بالبدء في الحفاظ على هذا السجل في غضون 60 يومًا من 12 نوفمبر 2018 ، بالنظر إلى أن مديري المرشحين كانوا قد يقدمون إخطارات للشركة بحلول ذلك الوقت.

• إخطار لـ ROC : مطلوب كيانات DIFC لتقديم تفاصيل ROC للأشخاص الذين يتم تضمين الأسماء في سجل UBO وتسجيلها لمديري المرشحين في غضون 90 يومًا من 12 نوفمبر 2018.

• إخطار التغييرات في السجلات : كيانات DIFC التي تقوم بتغيير في سجل UBO أو يُطلب من سجل مديري المرشحين إخطار ROC في غضون 30 يومًا بإجراء التغيير.

قانون الشركات الجديدة

بشكل عام ، لدى شركات DIFC فترة سماح تبلغ 12 شهرًا للانتقال والامتثال لقانون الشركات الجديدة. فيما يلي فيما يلي نقاط العمل الرئيسية الناشئة عن قانون الشركات الجديدة:

• مراجعات لمقالات الارتباط : يتعين على الشركات DIFC تعديل مقالاتها في الارتباط ( “ المقالات “) في غضون 12 شهرًا من 12 نوفمبر 2018 إلى الحد الضروري بحيث تكون متسقة مع قانون الشركات الجديدة. في غضون ذلك ، حيث يوجد أي تعارض بين المقالات الحالية للشركة وقوانين DIFC الجديدة ، فإن هذا الأخير سوف يسود. على هذا النحو ، نوصي شركات DIFC باغتنام هذه الفرصة لمراجعة مقالاتها ودمج الأحكام الجديدة المواتية بموجب قانون الشركات الجديدة في مقالاتها.

• الحد الأدنى لرأس المال العام للشركات العامة : يجب على الشركات العامة الآن زيادة رأس مالها إلى الدولار الأمريكي 100،000 بحلول 12 نوفمبر 2019.

• تغيير الاسم : سيتعين على LLCs التي تم تحويلها إلى شركات خاصة الآن تعديلها أسماء لاستبدال “LLC” أو “شركة Limited Liability Company” بـ “Limited” أو “Ltd”. يجب إجراء هذا التغيير في مقالاتهم ، وتوقيعات البريد الإلكتروني ، والقرطاسية للشركة ، وما إلى ذلك بحلول 12 نوفمبر 2019.
• تقويم الامتثال : بشكل عام ، يجب على الشركات DIFC مراقبة تقويم الامتثال المحدث الذي تم إرساله إليهم بواسطة difc.

التغييرات الرئيسية في نظام قانون الشركات DIFC

<عرض الجدول = "636">

التفاصيل قانون الشركات القديمة

قانون الشركات الجديدة

أنواع الشركات أدرك قانون الشركات القديمة الأنواع التالية من الكيانات:

& nbsp ؛

(1) الشركات المحدودة من قبل الأسهم ،

(2) شركات المسؤولية المحدودة (“ LLCS “)

(3) “الشركات المعترف بها” (أي فروع الشركات الأجنبية)

& nbsp ؛ يعترف قانون الشركات الجديدة الآن بأنواع الكيانات التالية

& nbsp ؛

(ط) الشركات الخاصة

(2) الشركات العامة

& nbsp ؛

تم تحويل جميع الشركات المحدودة من قبل الأسهم و LLCs تلقائيًا إلى شركة خاصة أو شركة عامة (حيث تم إدراج الشركة أو لديها أكثر من 50 مساهمًا) في 12 نوفمبر 2018.

تغيير الاسم

تم احتساب أسماء LLCS مع “LLC” أو “شركة المسؤولية المحدودة” (i) يجب أن تتبع أسماء الشركات الخاصة “Limited” و “Ltd”.

(2) يجب أن تتبع أسماء الشركات العامة “شركة Public Limited” أو “PLC”.

عدد المساهمين

كان من الضروري وجود شركات DIFC للحصول على مساهم واحد على الأقل مع عدم وجود حد على الحد الأقصى.

& nbsp ؛ (i) لا يمكن للشركات الخاصة أن يكون لديها أكثر من 50 مساهمًا.

(2) لا يوجد حد أقصى للمساهمين للشركات العامة.

عدد المخرجين

وصف قانون الشركات القديمة ما لا يقل عن مديرين لشركات DIFC.

& nbsp ؛ (i) يمكن للشركات الخاصة الآن أن يكون لديها مخرج واحد فقط.

(2) يجب أن تستمر الشركات العامة في الحصول على مديرين على الأقل.

الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال

يحدد قانون الشركات القديمة الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال البالغة 50000 دولار للشركات. (i) لا تملك الشركات الخاصة أي حد أدنى لمتطلبات رأس المال المدفوعة.

(2) يتعين على الشركات العامة الحصول على الحد الأدنى من رأس المال البالغ 100000 دولار ، ويجب دفع 25 ٪ على الأقل من رأس المال.

سكرتير الشركة

كان على جميع الشركات أن يكون لها سكرتير الشركة.

(I) لم يعد هناك حاجة إلى سكرتير الشركة للشركات الخاصة.

(2) يجب أن تستمر الشركات العامة في الحصول على سكرتير الشركة.

قرارات مكتوبة تتطلب القرارات المكتوبة الموافقة بالإجماع من المساهمين.

& nbsp ؛ بموجب قانون الشركات الجديدة ، يمكن أن يتم إصدار قرارات عادية في الكتابة من قبل غالبية بسيطة من المساهمين الذين يحق لهم التصويت والقرارات الخاصة في الكتابة يمكن أن يتم إقرارها من قبل المساهمين الذين يحتفظون بنسبة 75 في المائة على الأقل من إجمالي التصويت حقوق المساهمين.

حقوق ما قبل الاستيلاء

قدم قانون الشركات الجديدة استردادًا قانونيًا فيما يتعلق بتخصيص الأسهم التي يمكن استبعادها بموجب المقالات (لشركة خاصة) أو بفضل قرار خاص.

واجبات المخرجين

بموجب قانون الشركات القديمة ، كان على المدير أن يتصرف بأمانة ، بحسن نية وبشكل قانوني بهدف لمصالح الشركة. بالإضافة إلى ذلك ، طُلب من المخرج ممارسة الرعاية والاجتهاد والمهارة التي يمارسها شخص حكيم معقول في ظروف مماثلة.

& nbsp ؛ يحدد قانون الشركات الجديدة واجبات أكثر شمولاً للمخرج كما هو موضح أدناه:

(ط) واجب التصرف وفقًا لمقالات الشركة

(2) واجب تعزيز نجاح الشركة

(3) واجب ممارسة الحكم المستقل

(4) واجب ممارسة العناية المعقولة والمهارة والعناية

(5) واجب تجنب تضارب المصالح

(6) واجب عدم قبول الفوائد من أطراف ثالثة.

(7) واجب إعلان الاهتمام في معاملة أو ترتيب مقترح.

متطلبات التدقيق كانت جميع الشركات مطلوبة لمراجعة حساباتها ، وكان هناك حاجة إلى كيانات منظمة DFSA لتقديم حساباتها المدققة مع ROC.

& nbsp ؛

الشركات الخاصة التي لديها معدل دوران سنوي لا يزيد عن 5،000،000 دولار أمريكي محسوب على أساس موحد بما في ذلك جميع الشركات التابعة ، وليس أكثر من 20 مساهمًا طوال تلك السنة ، ليست مطلوبة لمراجعة المالية الخاصة بهم صياغات. ومع ذلك ، لا يزال يتعين عليهم إعداد حساباتهم السنوية.

إشعار بالاجتماعات العامة

في وقت سابق ، كانت فترة الإشعار للاجتماعات العامة 21 يومًا.

تقف فترة الإشعار للاجتماعات العامة في 14 يومًا ، وفي 21 يومًا. يمكن اختصار فترة الإشعار وفقًا لموافقة غالبية المساهمين.

الاجتماعات العامة السنوية (AGMS)

كان يتعين على AGMs سابقة إجراء لجميع الشركات.

& nbsp ؛ (i) لا يلزم وجود AGMs للشركات الخاصة ما لم ينص على خلاف ذلك في مواد الجمعيات الخاصة بهم.

(2) يتعين على الشركات العامة الاحتفاظ بجامعة AGMs.

بيان التأكيد

كانت هناك حاجة إلى الشركات السابقة لتقديم عائد سنوي. يتم استبدال العائد السنوي الآن ببيان التأكيد الذي يجب تقديمه في وقت التجديد.

أسهم الخزانة

لم يعترف قانون الشركات القديمة بمفهوم أسهم الخزانة.

& nbsp ؛ يوضح قانون الشركات الجديدة أن الشركة قد تحتفظ بأسهم الخزانة شريطة أن تتم معاقبتها بموجب قرار عادي ولا يتم تقييدها بمقالاتها للقيام بذلك.

& nbsp ؛

Need Help؟

info@fichtelegal.com أو اتصل على +971 435 7577