قواعد محكمة DIFC بشأن اتفاقيات التحكيم

رأت محكمة DIFC في المقام الأول (“CFI”) أن قانون DIFC يحكم اتفاقية التحكيم ، ومع ذلك ، نظر القاضي كان اتفاق التحكيم صالحًا. وجد القاضي أنه حتى لو كان التوقيع يفتقر إلى السلطة الفعلية ، فإن اتفاقية التحكيم كانت ملزمة للمستأنف بموجب مبادئ السلطة الواضحة بموجب قانون DIFC وأن هذه المبادئ ستطبق أيضًا بموجب قانون الإمارات العربية المتحدة.

عند الاستئناف من قبل مدين الجائزة إلى محكمة الاستئناف DIFC (“COA”) ، رفضت COA الاستئناف بعد النظر في كل من قانون DIFC و UAE ، مع مراعاة أن النظر في القدرات القانونية هو اعتبار وقائي وليس قانونيًا.

حقائق خلفية موجزة

كان النزاع بين الطرفين فيما يتعلق باتفاقية تسوية بتاريخ 21 مايو 2009 والتي تضمنت شرط التحكيم الذي يتم حل أي نزاع أخيرًا عن طريق التحكيم بموجب قواعد التحكيم في مركز التحكيم DIFC-LCIA.

تم إصدار جائزة في 17 ^th نوفمبر 2014 من قبل المحكم الوحيد بموجب قواعد DIFC-LCIA التي أمرت مدين الجائزة بدفع مبلغ 31،500،000 درهم بالإضافة إلى الفائدة والتكاليف المستحقة.

سعى دائن الجائزة إلى التقدير والتنفيذ لجائزة التحكيم ، وقدم مدين الجائزة طلبًا لتخصيص الجائزة. تم توحيد كلا المسألين وسماعهم في CFI في 13 ^th مارس 2016. تم استلام الحكم في 7 ^th أبريل 2016 لصالح جائزة الدائن ، واستأنف مدين الجائزة الحكم على محكمة الاستئناف DIFC التي أيدت قرار CFI في حكم مؤرخ 9 ^th أكتوبر 2016.

الإجراءات قبل DIFC CFI

جادل مدين الجائزة بأن اتفاقية التحكيم لم تكن صالحة لأن اتفاقية التسوية التي تم احتواءها تم توقيعها دون السلطة المطلوبة ، وبالتالي ينبغي تخصيصها بموجب المادة 41 (2) (أ) (1) من قانون التحكيم.

كانت مدين الجائزة شركة مشتركة خاصة (“PJSC”) ووفقًا للمادة 103 من قانون شركات الإمارات العربية المتحدة ، لا يمكن تصريح اتفاقية التحكيم إلا من خلال حل الجمعية العامة أو مجلس إدارة PJSC. في حين منحت مواد الجمعية سلطة مجلس الإدارة للدخول في اتفاقيات التحكيم ، فإن التوقيع الفعلي لاتفاقية التسوية لم يكن عضوًا في مجلس الإدارة ، وبالتالي فإن اتفاقية التحكيم كانت غير صالحة.

جادل دائن الجائزة بأن عقيدة “السلطة الظاهرة” ، الواردة في المادتين 130 و 131 من قانون عقد DIFC ، تم إشراك رقم 6 لعام 2004:

المادة 130. السلطة الظاهرة

السلطة الظاهرة هي القدرة على التأثير على العلاقات القانونية لشخص آخر عن طريق المعاملات مع الأشخاص الثالثين ، من المعلن كوكيل للآخر ، الناشئة عن سلوك الآخر تجاه هؤلاء الثالث.

المادة 131. إنشاء سلطة واضحة

باستثناء سلوك المعاملات المطلوبة بموجب النظام الأساسي المطلوب بطريقة معينة ، يتم إنشاء سلطة واضحة للقيام بموجب شخص ثالث عن طريق كلمات مكتوبة أو منطوقة أو أي سلوك آخر للمدير الذي يفسر بشكل معقول ، معقول ، معقول ، يتسبب في أن يعتقد الشخص الثالث أن المدير يوافق على القيام بالفعل نيابة عنه من قبل الشخص الذي يزعم أن يتصرف لصالحه.

ذكرت جائزة جائزة أنه إذا لم تكن هناك “سلطة صريحة” للدخول في اتفاقية التحكيم نيابة عن مدين الجائزة ، إلا أنه يمكن العثور على سلطة واضحة بموجب قانون DICC

النتائج بموجب قانون DIFC

كانت حجة مدين الجائزة هي أن اتفاقية التحكيم لم تكن صالحة ويجب تخصيصها بموجب المادة 41 (2) (أ) (ط) من قانون التحكيم. ومع ذلك ، لم يكن عبء إثبات أن التوقيع لم يكن موقعة معتمدة على مدين الجائزة. في حين يقبل عدم وجود دليل على سلطة صريحة ، لاحظت المحكمة أنه لا يوجد دليل شريطة أن يكون الموقّع ، في الواقع ، مصرح به.

ووجدت المحكمة أن التوقيع “ كان من الواضح أنه يتمتع بالسلطة المطلوبة للتوقيع على اتفاقية التسوية كمدير إداري تنفيذي ويبدو أن مدين الجائزة يقبل أن [التوقيع] كان مخولًا بتوقيع اتفاقية التسوية ولكنه يؤكد ذلك لم تمتد هذه السلطة إلى اتفاقية التحكيم الواردة في الفقرة 18. ومع ذلك ، لم يتم تقديم أي دليل على هذه المحكمة لدعم الموقف القائل بأن [التوقيع] لم يكن له سوى سلطة محدودة كموضوع لاتفاقية التسوية. “

على أي حال ، كان قاضي CFI مقتنعًا بأن الموقعة كانت لها “سلطة واضحة” بموجب عقيدة السلطة الواضحة ، على النحو المنصوص عليه في المادتين 130 و 131 من قانون DIFC ، والذي يمكن العثور عليه إذا كانت المحكمة مقتنعة بأن سلوك تسببت مدين الجائزة الذي تم تفسيره بشكل معقول لجائزة جائزة الاعتقاد بأن الشركة وافقت على الاتفاقية. حتى لو كانت السلطة الفعلية غير موجودة.

النتائج على قانون الإمارات العربية المتحدة

ومضى القاضي الذي تم تعلمه في النظر في القضية بموجب قانون الإمارات العربية المتحدة قائلاً إن “[ i] n أي حدث ، إذا كان قانون الإمارات العربية المتحدة هو الذي يحكم اتفاقية التحكيم ، فلا يزال المبدأ يطبق. يحدد الحكم الأخير لمحكمة دبي في القضية 547 لعام 2014 ، الصادر في 21 أكتوبر 2015 سابقة تتماشى مع العقيدة:

“ قررت هذه المحكمة أيضًا أنه إذا تم إدراج اسم شركة معينة في ديباجة أو مقدمة من العقد وتم توقيعه من قبل شخص آخر في سفح الصفحة ، فستثبت الافتراض أن التوقيع قد وقع العقد في اسم الشركة ونيابة عن الشركة. نتيجة لذلك ، تُنسب حقوق العقد المذكور والالتزامات إلى الشركة ، في ضوء التوقيع الذي يتصرف نيابة عن الشركة. تقرر أيضًا أن يكون التوقيع الشخصي أو الختم أو بصمة هو المصدر الوحيد لمصادقة المستند. “

نظرت CFI أيضًا في المادة 25 من القانون الفيدرالي رقم 2 لعام 2015 (“ قانون شركات الإمارات “) التي تنص على:

“حماية أولئك الذين يتعاملون مع الشركة

1. لا يجوز للشركة أن تدعي عدم المسؤولية تجاه أولئك الذين يتعاملون معها ، على أساس أن هيئة الإدارة لم يتم تعيينها حسب الأصول وفقًا لأحكام هذا القانون أو مواد جمعية الشركة ، منذ فترة طويلة نظرًا لأن أعمال هذه السلطة تقع ضمن الحدود المعتادة فيما يتعلق بالأشخاص في نفس الموقف في الشركات التي تجري نفس نوع النشاط مثل الشركة.
2. لحماية الشخص الذي يتعامل مع الشركة ، يجب أن يكون طرفًا حسن النية. لا يجوز اعتبار الشخص على أنه يتصرف بحسن نية إذا كان يعرف بالفعل أو كان يمكن أن يعرفه ، استنادًا إلى علاقته مع الشركة ، جوانب النقص في القانون أو العمل المقترح للاحتفاظ به ضد الشركة. “

استنتاجات CFI

وجد CFI أن الدائنين الجائزة كانوا الحزب البريء. أنه لم يكن هناك دليل على أنهم يعرفون أو كان بإمكانهم أن يعرفوا أن التوقيع ليس لديه السلطة المطلوبة. وهكذا وجدت محكمة DIFC أنه حتى عند النظر في قانون الإمارات العربية المتحدة بأن اتفاقية التحكيم كانت صالحة

محكمة الاستئناف DIFC

لم تتناول COA السؤال حول ما إذا كان قانون DIFC أو قانون الإمارات العربية المتحدة يحكم صحة اتفاقية التحكيم. ومع ذلك ، اختارت COA “ تفترض لصالح المستأنف أن صحة اتفاق التحكيم تحكمها قانون الإمارات العربية المتحدة”.

لاحظت COA أنه لم يتم تقديم أي دليل لتقديم أدلة على النظر في المجلس أو عدم النظر في اتفاقية التسوية ؛ تضمنت اتفاقية التسوية ضمان الشركة الأم ؛ أن المستأنف قبل أن يكون ملزمًا باتفاقية التسوية. من المحتمل أن “[i ] من النقطة التي تقترب من اليقين تم وضع اتفاقية التسوية أمام المجلس للنظر فيها وموافقته وتمت الموافقة على الدخول إليها ، ولم يكن هناك دليل على عكس ذلك”. < /em>