على الرغم من أن قانون الشركات (القانون الفيدرالي 2/2015 فيما يتعلق بالشركات التجارية) ، الذي دخل حيز التنفيذ في يوليو 2015 ، لم يحدث تغييرات رائدة على النظام القانوني المحيط بشركات المسؤولية المحدودة (LLC) في الإمارات العربية المتحدة ، هناك ، هناك لا يزال هناك بعض التغييرات والتحديثات المهمة التي تحتاجها LLC إلى أن تكون على دراية بخلل أنها تجد نفسها عن غير قصد على الجانب الخطأ من القانون.
تسببت المادة 104 من قانون الشركات في غموض وعدم اليقين كبير بسبب الإفراط في خلاصتها ، حيث تنص على أن جميع الأحكام المتعلقة بشركات الأسهم المشتركة (JSC) ستطبق على LLC. سعى القرار الوزاري 272/2016 ، الصادر عن وزارة الاقتصاد في 28 أبريل 2016 ، إلى توضيح بعض المناطق الرمادية وتم مناقشته في هذا التحديث.
بالإضافة إلى ذلك ، في يونيو 2016 ، مددت الوزارة الموعد النهائي لشركات البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة (والتي تضم LLC) لتعديل مذكرة الجمعيات الخاصة بهم وفقًا لقانون الشركات بحلول 30 يونيو 2017.
يسعى هذا التحديث إلى توحيد وتلخيص التغييرات الرئيسية بموجب القرار ، وكذلك نقاط التفتيش الامتثال التي يجب أن تكون LLCs على دراية بها بموجب قانون الشركات.
تحديثات المفاتيح ونقاط الامتثال
إدارة الشركة
كرر القرار أنه يجب تنفيذ إدارة LLC من قبل:
- مدير ؛ أو
- في حالة العديد من المديرين ، مجلس المديرين.
يجب تعيين المدير أو مجلس الإدارة بموجب مذكرة الجمعية أو بقرار من الجمعية العامة للشركاء. يتم استخدام شروط “مدير” و “المدير” بالتبادل في ترجمة قانون الشركات.
في حالة وجود شركة LLC ، يجب على الجمعية العامة تعيين كرسي ونائب رئيس مجلس الإدارة. بالإضافة إلى ذلك ، يجب على مذكرة الارتباط رسم تواتر وطريقة عقد اجتماعاتها. يجب اتخاذ قرارات مجلس الإدارة من قبل أغلبية بسيطة ، مع وجود تصويت على الرئيس في حالة حدوث ربطة عنق ، ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك في مذكرة الجمعية.
ينص القرار على أنه يجب عقد اجتماعات مجلس الإدارة قبل 30 يومًا من اجتماع الجمعية العامة ويجب ، من بين أمور أخرى ، الإصلاح:
- تاريخ اجتماع الجمعية العامة ؛
- جدول أعمالها ؛
- الأشخاص الذين لديهم الحق في حضور الاجتماع ؛ و
- النصاب القانوني.
مسؤولية المديرين
بعض أحكام JSC المتعلقة بمسؤولية المديرين ، بما في ذلك المادتين 162 و 163 ، تنطبق الآن صراحة على LLCs. على هذا النحو ، في حين أن المديرين مسؤولين عن الأخطاء الإجمالية بموجب المادة 84 ، والتي تنطبق على LLCs ، فإن المادة 162 تتوافق مع مديري سوء الإدارة. على الرغم من أنه من غير الواضح ما إذا كان هذا سيحدث فرقًا ماديًا في الممارسة العملية ، إلا أن الأخير يصف عتبة أقل لمحاسبة المدير.
فيما يتعلق بالمادة 163 ، سيتم ربط الشركة بأعمال المدير ضد طرف ثالث حقيقي ، حتى لو لم يتبع موعد المدير الإجراء القانوني المناسب.
الجمعية العامة
يمكن الآن عقد الجمعية العامة من قبل المجلس بناءً على طلب:
- السلطة المختصة (أي وزارة التنمية الاقتصادية في الإمارة ذات الصلة) ؛
- المدقق ؛ أو
- شريك يمتلك 20 ٪ على الأقل من رأس المال. بالإضافة إلى ذلك ، يمكن للشركاء الذين يمتلكون 10 ٪ من أسهم LLC أن يطلبوا اجتماعًا طارئًا للجمعية العامة من خلال تقديم طلب إلى وزارة التنمية الاقتصادية.
هناك تحديث آخر في مجال حوكمة الشركات هو أن الشركاء الذين يحملون أكثر من 5 ٪ من أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة قد يطلبون من وزارة التنمية الاقتصادية تعليق تنفيذ قرار الشركاء في حالة:
- يضر بمصالح المساهمين ؛
- يفضل فئة معينة من المساهمين ؛
- يمنح الفوائد الخاصة للمديرين ؛ أو
- أسباب خطيرة أخرى.
قرارات خاصة
يسرد القرار القرارات المختلفة للجمعية العامة التي تتطلب حلًا خاصًا (أي قرارات من قبل الشركاء الذين يحملون 75 ٪ على الأقل من رأس مال LLC) ، بما في ذلك:
- زيادة أو انخفاض رأس المال للشركة ؛
- إصدار الأسهم الجديدة في الشركة ؛
- المساهمات الخيرية ؛
- دمج أو حل الشركة ؛
- بيع الأعمال ؛
- بيع 51 ٪ أو أكثر من أصولها بمقدار واحد أو أكثر خلال فترة سنة واحدة ؛
- تمديد شروط الشركة ؛ و
- أي تعديل على مذكرة الجمعيات.
مصطلحات المراجعين
يسعى القرار إلى تطبيق الجوانب المختلفة المتعلقة بالمراجعين الذين يتم تغطيتهم في أحكام JSC على LLCs. أحد الجوانب التي لا تزال غير واضحة هو ما إذا كان الحد المتتالي لمدة ثلاث سنوات لمدة المراجع ينطبق على LLCs ؛ لا يذكر القرار بوضوح هذا المطلب ، على الرغم من أنه يشير إلى المادة 243 على أنها تنطبق على LLC. في غياب مزيد من التوجيه من الوزارة ، من الحكمة أن تخطئ إلى جانب الحذر.
البيانات المالية المدققة
يجب على LLCS تطبيق معايير ومبادئ المحاسبة الدولية أثناء إعداد بياناتها المالية السنوية وعند تحديد أرباحها القابلة للتوزيع. بالإضافة إلى ذلك ، أوضح القرار أن المادة 236 (2) من قانون الشركات تنطبق على LLC – وهذا يتطلب من شركة ذات مسؤولية محدودة تقديم بياناتها المالية المدققة إلى وزارة التنمية الاقتصادية المحلية في غضون سبعة أيام من الجمعية العامة السنوية التي توافق على تلك البيانات.
تعديل مذكرة الارتباط
كما ذكرنا سابقًا ، تم منح شركة ذات مسؤولية محدودة حتى 30 يونيو 2017 لتعديل مذكرة الجمعيات وفقًا للأحكام الجديدة بموجب قانون الشركات. بالنظر إلى أن التعديلات على مذكرة الجمعيات تتطلب توقيعات المساهمين والرعاة المحليين ، الذين يكون توافرهم محدودًا بشكل عام ، يُنصح LLC ببدء هذه العملية بسرعة لتجنب الاندفاع في اللحظة الأخيرة. يمنح هذا أيضًا وقت LLC الذي تمس الحاجة إليه في الاعتبار أحكام مذكرة الارتباط الخاصة بهم والتأكد من أنها تدمج أفضل الممارسات في حوكمة الشركات. عقوبة عدم الامتثال هي حل الشركة وغرامة قدرها 2000 درهم لكل يوم من أيام التخلف عن السداد.
أحكام JSC غير قابلة للتطبيق على LLCs
تكوين لوحة
أوضح القرار أن أحكام JSC المختلفة المتعلقة بالمجلس لا تنطبق على شركة ذات مسؤولية محدودة ، بما في ذلك:
- الحد الأقصى والحد الأدنى للأعضاء ؛
- جنسية الرئيس والأعضاء ؛ و
- المكافأة السنوية للمخرج.
يحتفظ هذا التوضيح بمرونة LLC مما يجعلها مركبة تجارية شهيرة.
قوى المخرج
بموجب المادة 152 – التي لا تنطبق على LLC – ما لم يكن معتمدًا بموجب مذكرة الجمعيات أو داخل موضوع الشركة ، يحظر مجلس الإدارة من:
- الدخول في قروض لمدة تزيد عن ثلاث سنوات ؛
- بيع أو التعهد بممتلكات الشركة أو المتجر ؛
- تفريغ المدينين للشركة من التزاماتهم ؛ أو
- إجراء حل وسط أو اتفق على التحكيم.
على أي حال ، يوصى بأن تمنح شركة LLC هذه السلطات صراحةً مثل هذه السلطات للمدير أو مجلس الإدارة في مذكرة الجمعيات ، حيث تصر سلطات الحكومة المحلية عادة على مراجعة محامي أو مذكرة من الجمعيات لضمان أن المدير مصرح به بالفعل لـ لديك مثل هذه القوى.
الحظر على المساعدات المالية
أوضح القرار أن المادة 222 من قانون الشركات لا تنطبق على LLC. هذا تحديث مرحب به ، حيث تمنع المادة 222 الشركة من تمويل الاستحواذ على أسهمها الخاصة عن طريق القروض أو الهدايا أو التبرعات ، أو عن طريق توفير أي ضمان أو ضمان. لو تم تطبيق هذه المقالة ، فقد خلقت عقبات في المعاملات المتعلقة بـ LLC.
معاملات الحزب ذات الصلة
في تحديث ترحيب آخر ، أصبح من الواضح الآن أن حظر المعامل مع الأطراف ذات الصلة بقيمة صفقة تزيد عن 5 ٪ من رأس مال الشركة أو 10 ملايين درهم لا يتطلب موافقة الجمعية العامة والتقييم من قبل وزارة التنمية الاقتصادية.
مزيد من الغموض
على الرغم من أن الدقة لا تحدد قابلية تطبيق كل بند JSC على LLC ، فإنه يتضمن شرطًا شاملًا يوضح أن أحكام JSC التي تتناقض مع طبيعة LLC لن تنطبق على LLC. لا بد من خلق أوجه عدم اليقين في الممارسة – على وجه الخصوص ، فيما يتعلق بتطبيق المادة 153 على LLC ، والتي تحظر القروض للمديرين أو الأقارب (حتى الدرجة الثانية) أو شركة يحمل فيها مدير أو قريب أكثر من 20 ٪ من المساهمة. بالإضافة إلى ذلك ، تحرص LLC على الحصول على اليقين فيما يتعلق بأي قيود يحيط بمصطلح مدققي الحسابات.
انقر فوق هنا لتنزيل المقالة.
لمزيد من المعلومات حول هذا الموضوع ، يرجى الاتصال بنا عبر الهاتف (+971 4 43 57 577) أو عبر البريد الإلكتروني info@fichtelegal.com .
تم تحرير هذه المقالة في الأصل من قبل ، ونشرت لأول مرة على www.internationAllawoffice.com.
المؤلف: Priyasha Corrie
[/vc_column_text] [/vc_column] [/vc_row]
